ザクトリン合同会社｜認定経営革新等支援機関

ザクトリン合同会社は、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン（第 3 版）」（令和 6 年 8 月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。 ○支援の質の確保・向上に向けた取組
1 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
　· 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA 業務を行います。
　· 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
　· いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいず　
　  れか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利
　益を実現 するための対応を行います。
3 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を
　図ること が不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセー　
　ジを社内外に発信 しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施し
　ます。
4 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施して
　います。
6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保
　するため の取組を実施しています。

○M&A プロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者の M&A の意
　思決定を支 援します。その際、以下の点に留意します。
   ・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的
　　に説明し ます。
   ・仲介契約・FA 契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な
　　管理者の 注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱いま
　　す。
8 仲介契約・FA 契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した
　上で、適 切に実施します。
※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対 応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支 障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあるこ とに留意する。
   ・広告・営業先から M&A の実施意向がない旨、仲介契約・FA 契約を締結しない旨
　　又は引き続 き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」
　　という。）を表示さ れた場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停
　　止します。
   ・広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に
　　記録し、 共有します。
   ・停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討
　　の上、組 織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的な
　　プロセスによる判 断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものを
　　いう。）により行います。 · 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援す
　　る観点から、下記のような広告・営業 は行いません。
　　①当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘す
　　　る目的であ る旨を告げずに行う広告・営業
　　②仲介契約・FA 契約を締結し、M&A の手続を進めるか否かの意思決定の上で必
　　　要な時間を与 えず、即時の判断を迫る広告・営業
　　③M&A の成立の可能性や条件等の仲介契約・FA 契約を締結し、M&A の手続を
　　　進めるか否かの 意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相
　　　違する又は誤認を招くよう な広告・営業（例えば以下）
　　・譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企
　　　業又は実 際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向がある
　　　と偽り又はそのよ うに誤認させるもの
　　・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
　　・譲り渡し側
　　　（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違す
　　　る、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
　　・その他 M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

【仲介契約・FA 契約の締結】
9 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結します。
10 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載し た書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
　(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一
　　　方当事者の みと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
　　（仲介者として両当事者 から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
　(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセ
　　　スごとに提 供する業務の範囲・内容）
　(3) 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、
　　　行政書士、 司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、
　　　ビジネス会計検定等） 等）、経験年数・成約実績
　(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料
　　　の控除、支 払時期等）
　(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
　(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払
　　　時期等）
　(7) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保
　　　持の対象と なる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示
　　　する場合の秘密保持義 務の一部解除等）
　(8) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者
　　　自ら発見し た候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限
　　　される候補先や交渉目 的の範囲等）
　(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
　(10)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
　(11)契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
　(12)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できる
　　　ことを明記す る場合には、当該中途解約に関する事項
　(13)責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等） 　(14)契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
　(15)（仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
　(16)（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査
　　　の実施主 体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実
　　　態に関する調査等）
　(17)（譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参
　　　加していな い場合にはその旨）
11手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿
　って説明 します。
　・ 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが
　　提供する 業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬
　　率、報酬基準額 （譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生
　　タイミング（着手金/月額 報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供
　　する具体的な業務の内容について書 面を交付して（メール送付等といった電磁的
　　方法による提供を含む。）、説明します。
　・提供する業務については、「M&A のプロセス」ごとにどういった業務を提供す
　　るのか整理 （各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）
　　を実施の上、書面を 交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含
　　む。）、説明します。具体的 にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆A プロ
　　セス」ごとに、提供する主な業務を整理 の上、適切な説明を行います（同表の
　　「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
　・担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行
　　政書士、 司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジ
　　ネス会計検定等） 等）、経験年数・成約実績について説明します。
　・契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FA に対して
　　業務や手 数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討しま
　　す。
　・（仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に
　　加えて、 相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移
　　動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間
　　金/成功報酬）等について も、相手方を含めた手数料の総額が M&A の成立やそ
　　の条件（譲渡額等）に影響を与える可 能性がある旨も含め、書面を交付して（メ
　　ール送付等といった電磁的方法による提供を含 む。）、依頼者に対し説明しま
　　す。
　・仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依
　　頼者に対 し開示します。
　・依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額してい
　　ない旨を 依頼者に対して改めて説明します。
　・（FA の場合）相手方を支援する FA から支払を受ける場合には、支払額や支払の
　　名目、支払 時期について依頼者に対し説明します。
12 上記 10,11 の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個
　人。法人の 場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行い
　ます。
13 上記 10,11 の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対
　し、十分な検 討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
14 バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に
　説明し、 評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】
15 ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノン
　ネーム・ シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲
　り渡し側からの同 意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施しま
　す。
16 譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得し
　ます。
17 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏え
　いしない よう注意します。

【交渉】
18 慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説
　明すること 等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジ　ェンス（DD）】
19 デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け
　側が要求す る資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】
20 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り
　納得し、 かつ M&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で　
　（低減の上でリスク が残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形
　で）、最終契約が締結されるよ うに支援します。
21 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクに
　ついて、 最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的に
　は、特に下記の対 応を実施します。
　・譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の
　　上、対応を検討します。
　　① 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等
　　　専門家（特 に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供
　　　先である金融機関等に 対する M&A 成立前の相談も選択肢である旨を説明しま
　　　す。
　　　※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A 成立前に当該金融
　　　　機関等に情報提 供を行うことによる留意点（M&A が成立しなかった場合に
　　　　おける情報の扱い等）について も伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判
　　　　断を支援します。
　　② 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して
　　　相談を希望 する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA 契約等における
　　　秘密保持条項の対象か ら相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さ
　　　らに、譲り受け側との契約におい て秘密保持条項がある場合には、譲り受け側
　　　に対して、秘密保持条項の対象から相談先の 士業等専門家や金融機関等を除外
　　　するよう働きかけます。
　　③ 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への
　　　移行を想定 する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解
　　　除又は移行を明確に位 置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の
　　　義務として保証の解除又は移行を 位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロ
　　　ージング条件としての設定や仮に保証の移行 がなされなかった場合を想定した
　　　条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む 方向で調整します。
　　　※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前
　　　　に保証の提供 先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的
　　　　な意向表明を取得するこ と、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行
　　　　の手続を進めることができる場合に は、譲り受け側が、最終契約締結後・ク
　　　　ロージング前に当該手続の上で必要となる書面を 保証の提供先の金融機関等
　　　　に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成 すること、を
　　　　設定することが考えられます。
　　　※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関
　　　　等の同席の下 で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同
　　　　時に実施することが考えられます。
　　　※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時
　　　　に、譲り渡し 側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力に
　　　　より返済し、別途譲り受け 側が借り換えを行うといった方法も考えられま
　　　　す。
　・依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方
　　にとって 重要なプロセスである旨を説明します。
　・依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえ
　　て適切に 検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用
　　場面が一義的に明 確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責
　　任を負担することとなり、 当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明しま
　　す。
　・クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲
　　り渡し側 の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関し
　　て、両当事者間での 調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じ
　　させる条項やスキームを安易 に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合に
　　は、組織的な判断（明確化された基準 の下での一担当者限りではなく組織的なプ
　　ロセスによる判断であって、組織的に記録さ れ、事後に検証可能であるものをい
　　う。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスク が顕在化した場合に生じう
　　る結果について可能な限り具体的に説明します。
　　※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化
　　　した場合に 生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望まし
　　　い。
22 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確
　  認を促し ます。
　  ※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに
        発展する可能 性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契
　　  約締結前に当該リスク事項 の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果に
        ついて、可能な限り具体的に説明するこ とが望ましい。

【クロージング】
23 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡
　  対価が確 実に入金されたことを確認します。

○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
　・  譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有してい
        るか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
   ・  その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA 契約締結前
        （M&A プラット フォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）
        に、譲り受け側の調査の概要 について、説明します。具体的には、ガイドライ
        ン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討
        し、依頼者への説明を行います。
        ① 詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確
            認、譲り受け 側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢
　　　　力への該当性や過去に M&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコン
　　　　プライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施し
　　　　ます。特に財務状況については、想定される程度の譲渡 対価を調達可能であ
　　　　るかといった観点やM&Aの実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあ
            るかといった観点から適切な確認を行います。
　　  ② 調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前
　　　　（M&A プラットフォ ーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録
　　　　前）に加え、M&A のプロセスが進捗す る過程でも適切に必要な調査を実施
　　　　し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に 確認します。
　　  ③ 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これら
　　　　に記載のある 代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチ
　　　　ェックが想定されますが、 特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成
　　　　立において譲り受け側の信用が特に重要と なるケースにおいては特に慎重に
　　　　調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状 況について、少なく
　　　　とも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。
　・　過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕
　　　組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した
　　　場合には、当該情報を 担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け
　　　側に対するマッチング支援の提供 を慎重に検討するための体制を構築します。
　・　当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査
　　　及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮
　　　に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限り
　　　ではなく組織的なプロセスによる 判断であって、組織的に記録され、事後に検
　　　証可能であるものをいう。）により行いま す。
　・　（仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、
　　　譲り渡し側 に対して開示します。

○仲介契約・FA 契約の契約条項に関する留意点

　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

25 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼　　　
     者が他の 支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、こ
     れを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対       してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に
     関する情報の開示を禁止したり、相談先を 法令上又は契約上の秘密保持義務があ
     る者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管
     理に配慮します。
26 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定
    めます。
27 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等　　　
　  (口頭での明 言も含む。)を設けます。直接交渉の制限に関する条項については、　　
     特に以下の点を遵守して、行動します。
28 直接交渉が制限される候補先は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、紹介した候
     補先のみに 限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発
     見した候補先と直接交 渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に
     向けた支援を M&A 専門業者に依頼す る場合を想定）」を明示的に了解している
     場合を除く。）。
29 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるも
     のに限定し ます。
30 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに 
     限定しま す。テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
31 テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
32 テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触した譲り受け側で
    あって、譲 り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロング
    リスト/ショートリスト やノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどま
    る場合はテール条項の対象としま せん。少なくとも ネームクリア（譲り受け側に
　 対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名 称を開示すること。）が行われ、譲 
    り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
※ なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行わ
    れ、譲り渡 し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、
    これを満たす場合にお いてすべからくテール条項の対象について有効性を認める
    ものではありません。
33 仲介契約・FA 契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数の
     M＆A 専門業 者から支援を受け、結果として複数の M＆A 専門業者から同一の候
     補先の紹介を受けた場合、 依頼者から成約に向けて支援を受ける M＆A 専門業者
     として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○その他
34 上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上